【第一讲】房地产不良资产投前尽调、核心风险防控及交易结构设计

（时间：5月25日上午9:00-12:00）

Z老师：19年不良资产领域丰富的服务和投资经验。毕业于美国西北大学法学院和凯洛格商学院，拥有中国和美国纽约州律师执业资格。参与了大量的不良资产批量处置项目，账面总额超过800亿元；在全国参与了二十多个烂尾楼的收购及债务重组项目；参与了十余个大型的困境企业并购重组项目。创建的基金先后成功募集五期特殊机遇投资资金，总管理规模20多亿元。

一、房地产不良资产投资路径及实操案例

（一）收购债权案例：以物抵债

（二）收购债权案例：拍卖资产

（三）司法程序案例：收购资产

（四）信用资金案例：合作重组

二、房地产不良资产投资面临的主要风险、应对

（一）宏观政策：1、宏观经济调控 2、相关行业政策 3、城市规划调整 4、政府领导的更迭 5、经济波动

（二）资产瑕疵：1、土地 2、在建工程 3、房屋 4、权属争议

（三）债务诉讼

（四）管理失控：1、章证照 ；2、股东掣肘 ；3、控制权 ；4、销售风险； 5、经营风险

（五） 税务财务：1、历史欠税； 2、原始成本/土地增值税； 3、法拍涉税； 4、股债结合涉税； 5、其他情况

（六）股权沿革： 1、质押； 2、代持 ；3、出资 ；4、注销 ；5、其他情况

三、房地产不良资产尽职调查

（一）尽职调查的目的和原则

（二）尽职调查的方法和流程

（三）核查标的资产的相关情况：1、项目来源；2、权属及证照；3、法律文件；4、关键权属信息；5、抵押情况；6、查封情况；7、纠纷情况；8、流失的可能；9、负债情况；10、权属的完整性；11、规划及用地指标；12、闲置情况；13、过户限制情况；14、税务负担；15、使用情况；16、其他事项
（四）案例

四、不良资产交易结构设计及案例

（一）决定因素

（二）交易结构1、债权收购2、股权收购3、增资4、股+债5、明股实债6、资产收购

（三）交易路径1、协议转让2、协议重组3、司法拍卖4、破产重整5、破产清算

（四）案例

五、问题答疑

【第二讲】金融机构对房地产不良资产项目的投资实务及房地产不良资产收购中的法律风险应对

（时间：5月25日下午13:30-16:30）

H老师：在资产管理领域执业多年，具有深厚的理论功底与丰富的实践经验，蜚声业界，被LEGALBAND评选为中国资产管理律师十强。曾分别在政府机关、事业单位和大型金融机构工作。擅长把握不同类型金融机构和不同类型金融产品的特点，协助当事人合理设计交易结构，有效地防范法律合规风险，并且，密切关注监管机构的监管政策，协助相关主体进行了一系列的业务创新。在房地产项目、土地开发项目、片区开发项目中为各类主体发起、参与、投资、并购、运作等环节提供全面法律服务，范围包括法律尽职调查、交易结构设计、交易文件拟写或审核、交易过程法律支持等。

一、金融机构房地产不良资产项目投资实务

（一）房地产不良资产类型解析

（二）金融机构房地产不良资产投资方式 1、股权投资 2、股+债 3、过桥性投资

（三）金融机构对投资标的选择标准及关键点

1、不同类型金融机构的选择标准及特点

2、信托机构对投资标的选择

3、私募基金对投资标的选择

4、保险资金对投资标的选择

（四）金融机构房地产不良资产项目投资案例

二、房地产不良资产收购中的法律风险防范、应对措施及典型案例

（一）交易对手：1、历史沿革中的风险及应对措施；2、股权收购风险及应对措施；3、诉讼（仲裁）风险及应对措施；4、未付款项与债务的风险及应对措施

（二）基础资产：1、土地获取中常见法律风险与应对；2、证件办理中常见法律风险与应对；3、已开发部分中常见法律风险与应对

（三）破产资产：1、破产资产收购中的法律风险；2、破产资产后续开发中的法律风险

（四）房地产不良资产典型法律风险与应对案例

三、问题答疑

【资源对接】“项目-资金-资源”整合交流对接会

（时间：5月25日下午16:30-18:30）

引导性主题分享：房地产不良资产盈利模式、合作创新及资金配置

W老师：二十年金融从业经验，先后在世界五百强企业，知名金融机构，四大资产管理公司担任高级管理人员。精通金融、不良资产、地产、工程全产业链条，尤其擅长以跨界方式进行业务创新。曾参与处置全国多处著名烂尾楼及其重组项目，并获得各方好评。长期参与公益事业，非常乐于助力学员整合多方资源、合作共赢。

一、房地产不良资产发展趋势及对应的盈利模式和合作创新

（一）盈利模式创新：1、剖析传统零售批发；2、创新股权重组——以债权为抓手，通过股债结合，进行项目盘活

（二）合作模式创新：1、解析传统合作模式；2、创新机构化合作模式；3、机构化升级符合监管合规

（三）底层资产处置创新：1、房地产单户为底层资产的价值提升案例1-北京某办公大厦产权证大拆，小案例2-北京某酒店拆除重建大幅升值；2、分析城市规划指引债权抓取；3、后房地产时期的远期收购案例3-外资基金模式的远期收购，案例4-担保公司模式的远期收购

二、房地产不良资产资金匹配的实务操作和案例

（一）国内主流机构募资遇到的问题：1、四大AMC范围及限制；2、地方AMC风格与偏好；3、租赁公司、上市公司、保险资金等投资特点；4、三方财富、私募基金的投资方案

（二）配资流程和要点

三、“项目-资金-资源”整合对接交流

【第三讲】金融不良资产（房地产类债权）投前估值及税务筹划

（时间：5月26日上午9:00-12:00）

L老师：曾服务于三家上市公司，目前专注地产基金以及特殊机会资产的投资管理，长期为Cheung’s Family Wealth Office、摩纳哥国家银行，黑石，高飞咨询等境外基金收购中国不良债权资产提供投行化服务，累计投资规模10亿美金。目前与国内最前沿的Fintech团队合作开发的资产估值系统，以强调多维度判断修正特殊资产估值并注入专家共判的核心计算方式，是稳定和挖掘潜在价值的技术工具。

一、估值评估的重要性

（一）金融不良资产

（NPL）评估概述：1、估值时点：投前决策、投后管理、项目处置；2、评估方式；3、评估的难点；4、内部估值与外部估值

（二）建立一个属于自己的投前决策系统：1、处置方式与评估的关系；2、团队、资源与评估的关系；3、瑕疵、风险与价值的关系；4、投前决策与投后管理以及处置定价的逻辑关系

二、影响估值的三大指标及对应方法

（一）资产（房产）：1、产品因素（设计开发、违规违建）；2、政策因素（政府政策、市场前景、流动性）；3、人的因素（实控人的自我认知、股东纠纷、面子与诚信）；4、不同资产的估值方法

（二）法律（案例分析）：1、司法现状：查封、诉讼、强执、重整招募、破产清算等；2、司法难点：第三方抵押权、案外人、破租、清场等；3、社会影响：共益债权人、普通债权人的维稳

（三）金融：1、财务审计；2、或有负债（债务确权与债务剥离）；3、税务筹划（债权转让税与地产相关税）；4、交易结构（合规先行，税筹次之；5、估值与报价技巧；6、可视化的销售工具--潘多拉的盒子：方案模块+估值模型

三、 房地产不良资处置、重组的税务筹划

（一）房地产不良资产处置涉及的税种及税收优惠政策解读：1、房地产不良资产处置涉及税种；2、房地产不良资产处置税收优惠政策

（二）金融机构和地产企业两类不同主体的政策差异解析：1、交易结构设计差异；2、税务筹划差异；3、税务尽调的重要性

（三）不同交易模式下的税负解析及税务筹划：1、资产转让；2、股权转让；3、增资后股权转让；4、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权；5、不动产出资入股及股权转让需缴纳的税项；6、企业分立后转让股权；7、分立及股权转让须缴纳的税项

四、税务筹划案例分享

（一）重组再开发

（二）不良资产处置基金

（三）联合管理开发和续建包销

五、问题答疑

【第四讲】金融机构视角的房地产股权投资、风险防控与投后管理

（时间：5月26日下午13:30-16:30）

X老师：在土地一级开发、房地产开发和房地产金融领域具有丰富的理论知识和实战经验，带领团队创造了国内房地产投资风险管理新行业。中国土地估价师考试命题组成员，中国土地估价师协会聘任专家，不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长。与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。服务客户：中信信托、上海信托、五矿信托、中粮信托、百瑞信托、中信金石、信达资产、东方资产、中信证券、天风证券、国金证券等金融机构，万科、绿地、保利地产、绿城、融创、龙湖等地产公司。

一、房地产金融投资趋势解析

（一）最新政治导向

（二）房地产相关核心政策解读

（三）房地产市场概述及龙头房企核心数据（住宅用地供应、龙头房企新增土储、销售增长状况、占有率）

（四）政府、金融与房企的多方诉求解读

（五）金融机构转型地产股权的难点：1、风险意识转变；2、投资思维转变；3、管理能力转变

（六）投资面临的难点

二、投前尽职调查

（一）尽职调查的定位

（二）核心内容：1、市场环境；2、投资收益测算；3、标的项目；4、交易对手；5、标的公司；6、风险分析

三、 方案设计（信托等金融机构视角）

（一）金融机构LP模式：参股+股东借款”结构（适合大房企）

（二）资管计划控股项目公司（适合中小房企）

（三）资管计划联合大小房企入股项目公司

（四）与房企联合并购平台模式

（五）“股+债”的委托代建模式

（六）不同结构的公司治理与项目管理

四、投后管理

（一）项目管理：1、印鉴（证照）监管；2、账户管理；3、财务账簿管理；4、销售收入管理；5、现金流预测管理；6、财务筹划管理；7、成本管理a.开发进度——开发计划，目标成本，合约管控b.日常管理——招投标监控，合同签署，资金管控，经营预算

（二）产品管理：1、主体印章证照管理；2、代记账管理；3、税务申报管理；4、档案管理；5、产品清算管理

（三）清算管理：1、设计时点；2、清算时点；3、清算关键节点

五、问题答疑