第一部分：房地产合作开发的财税管理重点——突破项目算账模式进入资本算账模式

【课程价值】

了解合作开发的税务标准及方式

解析合作开发各阶段所将会遇到的财税问题

学习合作开发的项目财务管理和税务筹划技巧

学习如何有效识别和防范合作 开发的税务风险

多方式合作开发财税问题案例解析

【课程大纲】

一、合作开发，提升自有资本资源控制规模和回报率

1、地货比50%前提下的项目平均盈利水平压力测试分析

2、合作开发从项目全周期进行多方资源优化的节点和路径

3、合作开发如何改变项目的资本结构，提升自有资本的回报率？

4、企业不同增长率对公司层面和项目层面运营指标的分解，明确算账的要素和方向

5、投资测算的基础——综合资金成本的确定及其优化

6、自有资金回报率（ROE）、全投资回报率（ROIC）、IRR的优化路径

7，同项目不同交易结构，对项目ROE和IRR的影响

8、为什么收购一个销售利润率高的项目是一种失败？

9、合作开发的盈利路径：降低自有资金峰值比例，实现管理整合、资本整合和市场整合

10、房企合作开发投资标准修订的基本方向：加对杠杆+战略匹配+资本平衡  

二、项目合作开发交易结构设计

1、投资进入和退出的基本方式

2、房地产并购的金三角——三权替代

3、优化投资架构将个人所得筹划为企业所得

4、优化投资架构将企业所得筹划为个人所得

5、目标企业的理想投资架构（直接持股和间接持股）

6、股权收购的140号风险

7、资产收购的税收弊端

8、业内重点交易结构的替代

9、划拨土地转让的结构设计

10、合作开发的8种典型架构设计：控股、控制、操盘、并表与否

三、合作开发前段融资问题重点解析

1、非对称性分红问题：同股不同权、同股不同利

2、业绩对赌的财税处理

3、资管新规后明股实债的规避

4、如何在资金募集段增强前融的股性特征

5、项目收益权前融的财税问题解析

6、前融如何优化夹层公司得设立，避免后续融资抵质押的尴尬

7、股权的质押和担保的提供注意事项

8、利息支付方式的优化策略、是否并表、明股实债

9、融资错配的财税影响

10、信托“二级爸爸”新政下的前融注意事项

案例二：一个15倍资金杠杆的合作开发项目资本结构设计

案例三：融资+代建项目的案例解析

四、并购最终执行价格与延期支付的关键因素解析

1、核心资产的价 值常用的估值方法（不动产估价和企业价值估价）

2、基于并购对标的企业资产负债表的重整

3、对应收账款、土地使用权、在建工程和已建成物业的防虚胖重点

4、对经营性负债和融资性负债估值防缩水重点

5、假设开发法对其他方法的替代

6、在建项目并购股权和债权的最终支付价格确定，明确尽职调查的重点

五、合作项目的财务管理重点

1、操盘和非操盘项目财务人员的安排

2、项目前期土地款投入的管控要点

3、项目经营资金投入的管控要点

4、项目获取贷款后的资金使用原则

5、合作项目的费用管理重点：管理模式、包干原则、注意事项

6、项目印章管理

六、合作开发的税收筹划重点实操方法

1、股权收购溢价的筹划

2、增资后股权转让的筹划

3、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权的筹划

4、以不动产出资入股后转让股权的筹划

5、合并与分立的筹划

6、项目联合拿地或合作开发的筹划

案例四：与工业企业合作开发的税收筹划案例解析

第二部分：房地产投资并购全流程风险管理、核心要点及实操案例

【课程价值】

深度透彻剖析近几年房地产项目并购成功案例

房开企业股权并购、合作开发及现代化法人治理

全面总结房地产项目投资并购的法律风险与疑难点

【课程大纲】

第一部分：“术篇”——风险管理与实操案例

一、投资并购的交易模式

1. 股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

2. 资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；

3. 合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；

4. 项目收购常犯的9大错误；

5. 项目投资考察10大要诀。

二、投资并购的交易流程

1. 前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2. 尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；

3. 方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；

4. 履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；

5. 交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

三、投资并购之尽职调查

1. 尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；

2. 尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”；

3. 尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；

4. 尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。

四、投资并购的交易文本

1. 协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；

2. 核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风险措施、协议附件。

五、投资并购之合作开发

1. 合作开发5大痛点；

2. 合作开发6大破解之道；

3. 核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；

4. 常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

六、投资并购之沟通与谈判

1. 内部沟通与汇报

(1) 如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、

(2) 风险控制、税务筹划等。

(3) 模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

2. 外部沟通与谈判

(1) 谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

(2) 谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

第二部分：“道篇”—对标(HW/AL/ZL/BGY)

1. 顶层设计：遵循规律、尊重人性。

2. 制度建设：目标导向、利益驱动。

第三部分：“势篇”——并购趋势

1. 并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。

2. 八项指标：适合进入城市的8项新指标。

3. 行业趋势：房企转型与行业趋势。

【经典案例】

案例1：“假道伐虢”—上海外滩地王之争

案例2：“借尸还魂”—浙江XX项目股权并购案

案例3：“十面埋伏”—上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

案例4：“百密一疏”—融创收购绿城事件始末

案例5：“金蝉脱壳”—上海宝山X合作开发纠纷

案例6：“围魏救赵”—万宝之争并购始末

案例7：“瞒天过海”—河北香河县违规用地事  

案例8：“以道御术、禅剑合一”—X客户群诉案

案例9：“一地多卖”—XX项目资产并购纠纷案

案例10：“土地闲置”—XX资产收购并购纠纷案

第三部分：“控、管、理”——大运营视角的合作开发项目管理

【课程价值】

直击了解房地产未来的发展趋势

了解合作合作开发项目的主流模式

了解不同能级企业合作开发的要点

掌握合作开发项目的投前、投中、投后管理流程及内容

【课程大纲】

一、房地产行业发展趋势及研判

1. 什么决定了行业的形式

2. 房地产行业的趋势研判

3. 房企应对策略建议

二、合作开发项目五大主流模式解析

1. 独立操盘

2. 联合操盘

3. 优势方管理型

4. 共同管理型

5. 独立管理型

三、不同能级企业合作开发要点分析

1. 上市房企与非上市房企

2. 国企房企与民营房企

3. 规模房企与成长型房企

四、合作开发项目投前管理

1. 建立项目合作共识，达成合作意向

（1）主流模式

（2）投资红线

（3）利润红线

（4）本金及利润分配要求

2. 摘牌

3. 签订合作协议

（1）整体合作协议思路及案例讲解

（2）关键控制点解析

4. 第一次董事会

五、合作开发项目投后管理

1. 会议决策体系

2. 组织管控机制

3. 信息共享机制

六、现场互动